Les modifications apportées à la législation en 2009 (« loi sur la SARL ») ont également affecté une procédure telle que la vente d'une part dans une SARL (société avec responsabilité limitée). Cependant, la plupart des entrepreneurs n'avaient aucune raison de se familiariser avec toutes les subtilités de ce processus, et maintenant, après avoir pris une décision vendre des actions de LLC nombre d'entre eux sont confrontés à certaines difficultés.
Il existe plusieurs options pour vendre une part dans une LLC :
Vente à un autre participant ;
vente à la Société elle-même ;
vente à un tiers.
Comment vendre une part d'une LLC à un autre participant.
Immédiatement après l'entrée en vigueur de la loi sur la SARL, il était extrêmement problématique de vendre une part d'une SARL à un autre participant, car en raison du manque d'expérience, les notaires et les avocats étaient réticents à participer à la conclusion de telles transactions.
À ce jour, la situation a changé et des experts aident à résoudre ce problème. De plus, un entrepreneur est en mesure d'effectuer lui-même la procédure d'aliénation d'une action au sein d'une SARL, après avoir soigneusement étudié détails importants ce processus.
À vendez votre part dans la LLC, aucune légalisation de la sortie du participant n'est requise ; un simple contrat de vente écrit suffit pour conclure une transaction.
Cependant, il est d'abord nécessaire de vérifier dans le document fondateur (Charte) si le consentement des autres participants LLC est requis pour la vente d'actions.
Ensuite, le vendeur de l'action remplit une demande d'enregistrement des modifications (formulaire P14001) et les certifie auprès d'un notaire.
Le vendeur est également le demandeur - il soumet des documents à l'organe territorial du Service fédéral des impôts. L'enregistrement des changements au bureau des impôts nécessite 7 jours calendairesà compter de la date de la demande.
L'acheteur reçoit les droits sur l'action aliénée une fois la procédure d'enregistrement terminée et une inscription est faite au registre d'État unifié des personnes morales.
Comment vendre une part d'une LLC à la société elle-même.
Un entrepreneur peut vendre sa part à une société à responsabilité limitée dans les cas suivants :
retrait de la Société ;
l'exigence du participant LLC pour l'acquisition par la Société d'une action.
Si la Charte prévoit le retrait de la LLC, le participant rédige une demande correspondante. Après cela, la part qui lui appartient passe à la Société et l'ancien participant reçoit la valeur de la part qu'il possédait auparavant.
La candidature du participant doit être certifiée par le responsable de la LLC puis transférée dans le cadre du package documents requis pour l'enregistrement auprès de l'autorité compétente.
Dans un délai d'un an à compter de la date d'inscription du changement de Registre d'État unifié des personnes morales la part de l'ancien participant doit être répartie entre les autres participants de la LLC ou offerte à l'achat par certains participants.
Dans les trois jours suivant la redistribution de l'action, le responsable de la LLC doit en informer l'autorité d'enregistrement.
Un participant à une LLC peut exiger d'acquérir sa part, si le consentement de tous les participants de la société pour aliéner la part à des tiers n'est pas obtenu ; si la Charte interdit l'aliénation de l'action à des tiers ; si une décision a été prise de conclure une opération importante à la majorité des voix, mais que le participant a voté contre.
Dans les trois mois suivant la présentation de la demande d'achat d'une action, le participant doit être payé à sa valeur réelle.
Dans aucun des deux cas, la certification de la transaction par un notaire n'est requise.
Comment vendre une part d'une LLC à un tiers.
L'aliénation de la part d'un participant à un tiers est la procédure la plus laborieuse, car seule cette transaction nécessite une notarisation.
Vendre une part d'une SARL à un tiers le participant ne peut le faire que si cela ne contredit pas les statuts et qu'au moment de la transaction, la part est entièrement libérée.
Le participant doit notifier par écrit aux autres participants de la SARL et de la Société à Responsabilité Limitée elle-même la décision de vendre sa part, en indiquant le prix et les conditions de vente.
Dans un délai de 30 jours, la Société et ses participants doivent prendre une décision d'achat d'action, passé l'expiration de ce délai, le droit préférentiel d'acquérir une action devient caduc.
Si l'acte constitutif ne prévoit pas de délai d'attente, vous pouvez recevoir immédiatement les refus écrits de la Société et de ses participants d'acquérir une action. Dès que la demande de refus, certifiée par un notaire, entre dans la Société, le droit préférentiel d'achat d'une action cesse.
Lors de la certification d'un contrat de vente chez un notaire, la présence de l'acheteur et du vendeur, ainsi que de leurs conjoints (ou leur consentement, certifié par un notaire, le aliénation d'une part dans une SARL.
Le notaire soumet indépendamment les documents d'enregistrement de la transaction au bureau des impôts et, à partir du moment de la notarisation, la part (ou une partie de celle-ci) devient entièrement la propriété de l'acheteur.
Avoir plus des informations détailléesÀ propos de, Comment vendre une participation dans une LLC, et vous pouvez toujours discuter des détails qui vous intéressent sur des forums spécialisés.
Instruction
Un participant qui décide de vendre sa part du capital autorisé envoie une offre (offre) adressée au responsable de l'organisation et à un autre participant de la LLC.
Contenu de l'offre :
- dans le coin supérieur droit, nous indiquons le poste du responsable de l'organisation, son nom complet, l'adresse du siège de l'entreprise, ainsi que le nom complet du deuxième participant et son adresse de résidence ;
- puis au centre nous indiquons « Offre de vente d'une action », et en dessous nous inscrivons la date, le lieu de préparation d'une telle offre ;
- ensuite, nous indiquons des informations sur la personne qui vend l'action, et prescrivons également la taille, la valeur nominale et la valeur de vente de l'action ;
- nous ajoutons ensuite au texte de l'offre une mention indiquant que l'associé a le droit d'exercer le droit préférentiel d'achat d'une action dans un délai de trente jours à compter de la date de réception de l'offre par la société ;
- à la fin de l'offre, elle doit être signée par une personne qui a l'intention de vendre l'action, et une place est laissée pour les informations confirmant la réception de l'offre par le responsable de l'organisation et la familiarisation du deuxième participant avec celle-ci.
Le participant qui décide d'acquérir une part du capital autorisé envoie son consentement (acceptation de l'offre), adressé au responsable de l'organisation et à la personne qui a proposé l'offre.
Contenu d'acceptation :
- dans le coin supérieur droit, nous indiquons le poste du responsable de l'organisation, son nom complet, l'adresse du siège de l'entreprise, ainsi que le nom complet de la personne qui a proposé l'offre et son adresse d'enregistrement ;
- puis au centre, nous indiquons « Acceptation de l'offre », et en dessous, nous inscrivons la date, le lieu de rédaction de ce consentement ;
- ensuite, nous indiquons des informations sur la personne qui envisage d'acquérir l'action vendue, et notons également les données sur l'action qu'elle détient, indiquons son intention d'acquérir la part du vendeur aux termes de l'offre à partir d'une certaine date ;
- à la fin de l'acceptation de l'offre, elle doit être signée par une personne qui a l'intention d'acquérir une action, et une place est laissée pour les informations confirmant le consentement du participant vendant l'action, et la familiarisation avec ce consentement du responsable de l'organisation.
Une assemblée générale des associés de la société est tenue avec l'ordre du jour suivant :
- sur l'élection du président de l'assemblée générale des participants à la société ;
- sur l'élection du secrétaire de l'assemblée générale des participants à la société ;
- sur l'utilisation de loi de propriété achat d'une part du capital autorisé de la société.
Sur la base des résultats des votes des participants, un protocole est établi, dans le dispositif duquel il est nécessaire d'indiquer que la cession d'une action à un tiers dans le cadre de l'exercice par une société membre du droit de préemption droit d'acquérir une part du capital social est interdit et que la possibilité d'exercer ce droit est reconnue à cette personne.
Nous rédigeons un contrat de vente et d'achat d'une part du capital autorisé d'une certaine LLC en trois exemplaires, dont le contenu dépend des conditions spécifiées dans l'offre et l'acceptation, ainsi que de la volonté du vendeur et du acheteur.
Téléchargez le formulaire n ° P14001, qui est l'annexe n ° 6 à l'ordonnance du Service fédéral des impôts de Russie du 25 janvier 2012 n ° MMV-7-6 / [courriel protégé], à partir des sites officiels "Consultant Plus" ou "Garant" et remplissez-y les pages suivantes :
- page 001 (nous entrons les données sur le TIN, le PSRN et le nom complet de l'organisation et inscrivons le chiffre 1 dans la colonne "Demande soumise");
- feuille « D » en deux exemplaires, un pour le participant cédant la part et l'autre achetant ;
- feuille "P" (le demandeur est un particulier - membre d'une SARL, dans le rôle de laquelle agit le vendeur de l'action).
Cette demande doit être certifiée par un notaire qui confirmera l'identité du vendeur de la part avec sa signature et son sceau.
Nous soumettons l'ensemble de documents suivant à l'IFTS (MIFTS):
– procès-verbal de l'assemblée générale des participants en 2 exemplaires ;
– un exemplaire du contrat d'achat et de vente d'actions ;
- demande sur formulaire n° P14001, certifiée par un notaire.
Le Code civil de la Fédération de Russie et la loi fédérale n° 14-FZ du 8 février 1998 "Sur les sociétés à responsabilité limitée" ont déterminé les dispositions juridiques fondamentales d'une société à responsabilité limitée - la forme organisationnelle et juridique la plus courante d'entités juridiques en Russie. Fédération.
Instruction
Le capital autorisé de la société reflète le montant minimum des biens de l'entreprise et est constitué de la valeur nominale des actions de ses participants. Lors de l'apport du capital autorisé, les fondateurs, pour ainsi dire, excluent la responsabilité avec leurs biens personnels pour les dettes de l'entreprise envers les créanciers. Le montant du capital social ne peut être inférieur à cent fois le salaire minimum ( taille minimale salaires) en roubles, établi loi fédérale au moment de l'enregistrement de la société. Les contributions au capital autorisé peuvent être de l'argent, titres, droits de propriété ou autres biens pouvant être évalués en termes monétaires.
Les membres de la société ont le droit de vendre ou de céder leur part dans le capital autorisé (loi fédérale N 14-FZ). La procédure de vente est fixée par l'article 21 de la même loi. Si la charte de la société ne l'interdit pas, la vente est autorisée: aux participants de la même société, à des tiers, à la société elle-même.
Si vous décidez de vendre votre part dans le capital autorisé d'une société à responsabilité limitée, informez par écrit les autres participants de la LLC de votre intention de vendre votre part, en indiquant le prix et les autres conditions de la transaction.
Si la société et ses participants n'ont pas exprimé le souhait d'utiliser le droit de rachat, vous pouvez vendre votre part à des tiers, si cela n'est pas contraire à la charte de la société. Informer l'entreprise de la transaction réalisée par écrit, envoyer par courrier de valeur ou lettre recommandée avec notification à l'adresse de la LLC, qui est indiquée dans ses documents constitutifs. Vous pouvez également remettre la lettre à la personne autorisée de la LLC contre récépissé.
Conclure un contrat d'achat et de vente d'actions avec l'acheteur sur la base du formulaire établi par la loi et la charte de la LLC. Si nécessaire, légalisez l'accord. Dans le cas contraire, la transaction peut être déclarée nulle dès le moment où elle a été effectuée (clause 6, article 21 de la loi N 14-FZ0).
La législation n'établit pas de document spécifique confirmant le transfert effectif des droits de propriété, il peut donc être formalisé par un simple acte d'acceptation et de transfert. Loi n° 14-FZ, article 12, ainsi que loi fédérale n° 129-FZ du 08.08.2001, art. 17-19 "Sur l'enregistrement par l'État des personnes morales et entrepreneurs individuels" obliger la LLC à modifier ses documents constitutifs concernant la composition des participants et la taille de leurs actions.
Donner une action est souvent un moyen de formaliser l'achat et la vente d'une entreprise. Le don d'une part du capital social d'une personne morale s'effectue dans le cadre d'un accord de donation (article 572 du Code civil Fédération Russe). Le contrat est conclu par écrit ou par acte notarié, si celui-ci est prévu dans les statuts.
Tu auras besoin de
- Algorithme pour faire don d'une part dans une SARL :
- 1. signer un accord de donation (il est également possible de le notarier).
- 2. notification à la LLC du don (avec le contrat joint).
- 3. organiser une assemblée générale des participants LLC pour modifier la charte, car il y a un nouvel actionnaire.
- 4. légalisation de la signature du responsable de la LLC sur la demande d'enregistrement des modifications.
- 5. paiement des droits de l'État.
- 6. enregistrement des modifications dans le registre d'État unifié des personnes morales.
Instruction
Pour donner partager, il est nécessaire de conclure un contrat de donation d'actions. Prenons, par exemple, le don d'une part du capital autorisé d'une LLC. Dans ce cas, une telle transaction est régie par le Code civil de la Fédération de Russie et la loi fédérale "sur les sociétés à responsabilité limitée". Si un membre d'une LLC n'a pas payé ses partager dans le capital autorisé en totalité, alors il ne peut être aliéné jusqu'à son paiement intégral que dans la partie dans laquelle il est payé.
Sauf si les statuts d'une SARL prévoient qu'un membre doit obtenir le consentement des autres membres avant de donner son partager, alors dans ce cas une simple notification à tous les participants restants du don sera suffisante. Le donateur n'a aucune conséquence fiscale lors de l'aliénation de sa part. La LLC elle-même n'est pas non plus tenue de payer des impôts, car elle ne participe pas à la transaction. Toutefois, les revenus du bénéficiaire de l'action sont soumis à l'impôt sur le revenu personnes(impôt sur le revenu).
Le transfert de l'action doit être enregistré au registre d'État unifié Entités juridiques- Registre d'État unifié des personnes morales. L'inscription a lieu au bureau des impôts. Pour que le transfert de l'action soit enregistré, il est nécessaire de payer des frais d'État, ainsi que des services de notaire - certification de la signature du responsable de la LLC sur la demande d'enregistrement des modifications de la charte. La demande est soumise sous la forme n ° Р13001. La taxe d'État est de 2000 roubles. L'inscription au registre d'État unifié des personnes morales prend cinq jours à compter de la date de soumission des documents.
S'il est impossible ou peu désireux de créer votre propre entreprise, vous pouvez acheter l'entreprise de quelqu'un d'autre - dans son intégralité ou partager. Vous pouvez acheter une minorité (moins de 50%) ou une majorité (plus de 50%) partager.
Instruction
Lors de l'achat d'une participation minoritaire dans une entreprise, il est important de considérer que son coût, qui est calculé sur la base de la valeur de l'entreprise dans son ensemble, doit contenir une certaine décote, c'est-à-dire coûter moins que ce que, disons, 30 % de l'entreprise coûterait réellement. Après tout, le propriétaire d'une part minoritaire ne pourra pas influencer la prise de décision dans l'entreprise. Cependant, il existe des exceptions - par exemple, si aucun des propriétaires d'entreprise ne détient une part de plus de 50 % et que vous achetez le plus gros. Au contraire, la valeur d'une action majoritaire est généralement supérieure à la valeur calculée à partir de la valeur totale de l'entreprise, puisqu'elle implique un contrôle sur celle-ci.
En règle générale, acheter une part dans une entreprise signifie acheter une part dans une société à responsabilité limitée (LLC) ou des actions dans une société par actions (JSC). Dans le premier cas, l'achat d'une action s'effectue sur la base d'un contrat d'achat et de vente d'actions. L'acheteur d'une action doit se rappeler que les participants LLC jouissent du droit de préemption pour acheter une action, il est donc important de vérifier si la procédure de notification aux autres participants LLC de la vente d'une action a été suivie. Seulement si les participants LLC qui ont le droit de préemption d'acheter une action refusent, vous pouvez acheter partager dans LLC. Le contrat d'achat et de vente d'actions doit être notarié, sinon la transaction sera invalide.
Dans le cas des sociétés par actions, la procédure est plus compliquée. Une personne qui a l'intention d'acquérir plus de 30% des actions d'une société par actions ouverte (OJSC) envoie une offre aux actionnaires pour lui vendre leurs actions. Cette offre est accompagnée d'une garantie bancaire, qui devrait prévoir l'obligation du garant de payer le prix des actions aux anciens propriétaires des actions en cas de manquement à l'obligation de payer les actions à temps. De plus, comme dans le cas d'une LLC, un contrat de vente est rédigé et notarié. Ensuite, une personne qui a acquis plus de 30% des actions d'un OJSC doit envoyer une offre obligatoire à cet OJSC pour racheter les actions restantes. Il devra également être accompagné d'une garantie bancaire. Si une personne détient 95% ou plus des actions d'une OJSC, elle est alors obligée de racheter les actions restantes à la demande des actionnaires qui sont les détenteurs de ces actions. Toutes ces opérations sont contrôlées organisme gouvernemental- FFMS de Russie.
Il convient également de rappeler que si vous acquérez une participation de plus de 25 % dans une LLC ou une JSC, vous faites une grosse affaire. Ces transactions doivent être approuvées par l'assemblée générale des participants ou des actionnaires. Vous devez vous assurer que celui qui vous vend partager, s'est conformé à toutes les exigences légales et réglementaires, y compris celles relatives à l'approbation d'une opération majeure.
Vous pouvez devenir membre d'une société à responsabilité limitée (LLC) existante, notamment en acquérant une part du capital autorisé. Cette procédure est régie par la loi fédérale "sur les sociétés à responsabilité limitée" (ci-après dénommée la loi) et l'art. 93 du Code civil de la Fédération de Russie. Vous devez formaliser légalement avec compétence une part dans une LLC afin que plus tard cette transaction ne soit pas reconnue comme nulle.
Instruction
Étudiez attentivement la charte de la LLC, conformément aux dispositions dont la cession d'une part ou d'une partie de celle-ci peut être effectuée. Les statuts de certaines sociétés interdisent généralement la cession d'une action à des tiers et imposent des restrictions et des conditions en cas de cession à un autre membre de la LLC. Veuillez prendre connaissance des modalités supplémentaires de cette procédure énoncées dans les statuts.
Veuillez noter que vous n'assumez les droits et obligations d'un membre de la société qu'après avoir informé les autres membres de la LLC de la transaction d'achat et de vente d'actions réalisée. Conformément à l'al. 2 p.6 art. 21 de la loi, ils doivent en être informés par écrit avec la présentation de pièces justificatives - un accord sur la cession d'une part. Jusqu'à ce moment, vous n'avez pas le droit légal de participer aux activités de l'entreprise et à sa gestion, à la distribution des bénéfices, etc., et vos actions peuvent être invalidées.
Le vendeur d'une action est tenu de notifier aux participants de la société son intention de vendre l'action, car eux-mêmes ou la société elle-même jouissent du droit de préemption sur une telle transaction. Un tel avis doit également être écrit et envoyé à tous les membres de la LLC. L'avis doit préciser le montant et la valeur de l'action à transférer. Vous ne pouvez l'acquérir en tant que tiers qu'un mois après l'envoi de l'avis si aucun des participants à la LLC ou la société elle-même n'a exprimé le souhait de racheter cette action.
En règle générale, la nécessité de formaliser la vente d'une part dans une LLC se pose lorsque l'un des participants décide de partir. Il existe plusieurs options pour vendre une action, chacune nécessitant le respect de certaines nuances.
Ces opérations sont régies par le Code civil et la loi applicable. Des restrictions supplémentaires sur ces opérations peuvent être prescrites dans la charte, si cela n'est pas contraire à la loi. Première option : l'acheteur est un tiers. Le schéma est le suivant :- Le vendeur informe la direction de l'entreprise de ses intentions. La meilleure option- une déclaration ou un avis écrit. L'offre standard contient trois éléments : l'avis d'intention, le prix et les conditions de la transaction. Ceux qui ont été avisés disposent de trente jours, après quoi ils doivent faire part de leur décision.
- Il est interdit de contester ou de modifier le prix et les conditions de vente figurant dans l'avis.
- Ceux qui ont reçu une offre du vendeur doivent lui notifier le refus ou le consentement au rachat de l'action. L'avis est certifié par un notaire.
- Si la société refuse l'action, après 30 jours, le vendeur reçoit le droit de vendre son action. Dans le même temps, il est interdit de modifier les conditions initialement déclarées. Sinon, vous devez répéter toute la procédure de notification.
- La transaction s'effectue par la conclusion d'un contrat de vente. Elle doit être certifiée par un notaire.
- Étant donné que la composition des participants change après la vente d'une action, il est nécessaire d'enregistrer les changements. Pour cela, une demande est rédigée sous la forme P14001.
Les documents suivants peuvent être téléchargés sur notre site Web :
- La société informe le vendeur de son consentement à la transaction.
- L'argent est transféré au vendeur.
- Le nouveau membre paie une part. Il est en train de s'introduire dans la société. Le paiement est assimilé à une contribution au capital autorisé. Dans ce cas, le reste des participants ne devrait pas être contre.
- La société peut indépendamment payer la part et la répartir entre les participants dans un délai d'un an. Ceci est fait dans le cas où personne ne souhaite devenir membre de la société.
- Si la charte interdit la vente d'une action à des tiers ou si le consentement des participants à l'aliénation n'est pas reçu, la société doit racheter l'action dans les 3 mois.
- Vous n'avez pas besoin de contacter un notaire. Tout ce que vous avez à faire est de le signaler à l'IRS.
- Cette situation peut se présenter dans deux cas. Premièrement : le vendeur veut vendre une part à un membre spécifique de la Société. Deuxièmement : selon la loi, les participants ont un droit de préemption pour racheter une action, et ils décident de l'utiliser.
- La transaction ne nécessite pas de notarisation.
- N'oubliez pas de regarder les statuts : dans certains cas, la transaction peut nécessiter le consentement d'autres participants à la LLC. Il y a généralement une assemblée générale. Si cela n'est pas possible, des notifications écrites sont envoyées à tous les participants.
Sur notre site Web, vous pouvez télécharger un échantillon et un formulaire de notification.