La vie d'une société (SARL) au cours de son existence peut subir des changements importants : l'admission d'un nouveau fondateur dans la SARL, le changement de dirigeant, le retrait du fondateur de la SARL. Et chacun d'eux ne peut être adopté sans un enregistrement approprié conformément à la loi (loi fédérale n ° 14 "sur les sociétés ..."). L'article est consacré à la procédure de sortie de la LLC de l'un des fondateurs.
La première tâche à accomplir est de formaliser le retrait du fondateur de la LLC conformément à la loi. Tout d'abord, le fondateur doit rédiger une candidature appropriée, dont le titre se lira "en quittant l'entreprise ...". La candidature sera examinée lors d'une réunion des fondateurs, au cours de laquelle une décision sera prise de se retirer de la LLC. Ce qui doit être consigné dans le procès-verbal de la réunion. L'assemblée se tient plutôt pour respecter la formalité, puisque le fondateur a le droit de se retirer de la société sans l'accord de ses autres participants (sauf disposition contraire de la charte). Le retrait est considéré comme effectué à partir du moment du transfert de la part (partie du capital autorisé) du participant sortant à la société. Le fondateur a le droit de vendre l'action à des personnes qui ne sont pas liées à la société. Pour la vente, une offre écrite de vente de votre part aux autres fondateurs est requise.
La deuxième tâche consiste à se conformer aux conséquences de quitter la LLC. Selon la loi, le fondateur sortant doit recevoir un paiement approprié pour sa part. Vous pouvez le vendre aux fondateurs restant dans la LLC (ils ont droit de préemption pour l'achat de cette part) ou à un tiers, si les fondateurs n'ont pas accepté l'offre de vente dans le délai (1 mois) et n'ont pas payé la part du fondateur sortant.
Après la sortie du participant et avant celle-ci, la part transférée à la société doit être répartie d'une manière ou d'une autre entre ses participants (la décision sur la répartition de la part peut être prise immédiatement, lors de la même assemblée générale lorsque la question de la sortie du fondateur a été "décidé"). La procédure de distribution d'une action ou de son aliénation y est déjà prescrite, cela vaut la peine d'être guidé par elle. Habituellement, la charte contient le texte suivant : "la part du fondateur retraité est répartie entre les autres fondateurs de la LLC en fonction de leurs parts dans le capital autorisé". Avec cette procédure de transfert d'une action à quelqu'un, il y a plus, si, lors de l'organisation d'une LLC, il a apporté une grande quantité au capital autorisé, quelqu'un de moins. Ou: "la part est répartie également entre les fondateurs de la LLC." La répartition de l'action doit être constatée dans un procès-verbal, formalisé sous la forme d'une décision de l'assemblée générale des fondateurs.
Et enfin, le retrait du fondateur de la LLC est complété, premièrement, en apportant des modifications à la liste des fondateurs (cela devrait être dans chaque LLC) et, deuxièmement, en soumettant des documents à l'autorité d'enregistrement (chambre) pour apporter des modifications à le registre des personnes morales. Vous aurez besoin d'un document confirmant le transfert de la part du participant retraité à l'entreprise ou à un tiers dans le cadre d'un contrat de vente et d'achat, par exemple. Parmi les documents soumis à la chambre d'enregistrement, il doit y avoir un reçu de paiement de la part (ou un autre document confirmant le paiement), ainsi qu'une demande (formulaire n ° Р14001 - "pour modifications"), une déclaration du fondateur lui-même sur quitter la LLC. Devrait être fourni Conformément à la loi, les participants LLC doivent s'adresser à l'autorité d'enregistrement dans un délai d'un mois à compter de la date des modifications. Si toutes les décisions sont prises lors d'une assemblée générale, la chambre d'enregistrement ne devra pas être contactée deux fois (la première fois pour confirmer le retrait du fondateur de la LLC; la seconde - la distribution ou la vente d'une action).
La tâche du fondateur sortant est compliquée si, jusqu'à présent, il occupait également le poste de directeur de la LLC. Comment quitter le directeur d'une SARL? Préparer pour l'assemblée générale des fondateurs une lettre de démission accompagnée d'une lettre de retrait de l'entreprise. Ensuite, lors de la réunion, les participants doivent décider qui sera le nouveau directeur. Avant le licenciement, vous devez vous trouver un remplaçant, sinon le licenciement peut être retardé. Les fondateurs peuvent être disposés à vous garder en tant qu'administrateur, mais en même temps officialiser votre sortie en tant que fondateur de la LLC.
Ce n'est un secret pour personne que le fondateur sortant ne prendra une telle décision que si la LLC fait faillite ou a déjà été déclarée en faillite (il existe bien sûr d'autres situations, par exemple, des relations se sont détériorées ou s'il y a un désir ouvrir leur propre entreprise, mais de telles raisons sont plutôt rares). Dans ce cas, la question se pose : quelle est la responsabilité du fondateur de la LLC pour les dettes de la LLC ? Selon la loi, les fondateurs ne sont pas responsables des dettes de la LLC ni avec leurs biens ni en termes d'argent. Toutes les dettes sont remboursées aux frais du capital autorisé et uniquement dans ses limites (le montant est précisé dans la charte). La seule option possible pour rembourser les dettes aux frais du fondateur est le montant qu'il a une fois contribué au capital autorisé.
Le retrait de l'un des deux fondateurs de la LLC n'est possible que sur demande. Basé sur l'art. 26 de la loi fédérale n ° 14-FZ, le fondateur n'est pas tenu d'avoir le consentement des autres participants de l'entreprise pour sortir. Cependant, si l'organisation a d'autres conditions, l'effet de la loi n'est pas pertinent. Le participant est considéré comme ayant démissionné à compter du jour où la demande a été soumise.
Le 1er janvier 2016, la loi fédérale n ° 67-FZ est entrée en vigueur, qui stipule qu'une demande de retrait d'une LLC doit être certifiée par un notaire.
La demande de retrait de la LLC doit être certifiée par un notaire.
Si le participant sortant occupe le poste de PDG, la première étape consiste à nommer un nouveau gestionnaire.
Pour quitter une LLC, vous devez suivre les étapes suivantes :
- Rédigez une demande sous forme libre et certifiez-la auprès d'un notaire.
- Soumettre la demande au PDG pour signature.
- de l'assemblée générale, le consentement du participant restant est approuvé et une décision est prise sur la cession des actions du participant sortant.
- Le formulaire P14001 est rempli pour modifier le registre unique personnes morales (ERGUL).
- Le PDG prépare tout documentation nécessaire, le certifie auprès d'un notaire et le soumet au Service fédéral des impôts pour approbation.
La procédure de modification de la documentation a lieu dans les 7 jours ouvrables. Ensuite, dans les 3 mois à compter de la date de retrait du fondateur de la LLC, ce dernier est payé DSD (la valeur réelle de l'action). Il est établi sur la base bilan pour la dernière période de déclaration et est proportionnel à la part nominale du participant.
Qu'est-ce qui peut vous empêcher de quitter la LLC?
Aussi, une interdiction judiciaire ou administrative des actions d'enregistrement peut interférer. Ensuite, le participant doit obéir aux instructions, guidé par les actes législatifs de la situation.
Si la communication avec un associé est perdue, il est impossible de le joindre ou s'il a des raisons de refus, agissant sur la base de la Charte, le participant peut vendre sa part à d'autres fondateurs ou à un tiers. Après une telle transaction, il perd automatiquement tous ses droits. Si un acheteur ne peut pas être trouvé, alors sur la base du paragraphe 2 de l'art. 23 de la loi fédérale n ° 14, l'action est rachetée par LLC, sans droit de refus.
Des difficultés à quitter une LLC peuvent survenir si un autre fondateur ou directeur général n'est pas d'accord avec cette décision.
Si le PDG ne peut pas accepter la candidature, par exemple parce qu'il est en voyage d'affaires, vous pouvez envoyer le document par courrier recommandé avec préavis. Dès que le directeur général signe le récépissé, la demande est considérée comme acceptée. Cependant, il y a une mise en garde ici. Jusqu'à ce que le directeur soumette les documents au Service fédéral des impôts et les reçoive, le participant sera inscrit au registre d'État unifié des entités juridiques, ce qui signifie qu'il ne peut pas compter sur le paiement du DSD. Dans ce cas, si la procédure de sortie est délibérément retardée par le directeur, vous devrez intenter une action en justice.
Si vous avez l'intention de quitter la LLC, pesez d'abord le pour et le contre, parlez à l'autre fondateur, PDG et seulement ensuite commencer à rédiger des documents. Si votre décision ne contredit pas la Charte de l'entreprise et que les autres participants sont d'accord avec elle, alors vous n'aurez aucune difficulté.
Quitter une LLC est un processus sérieux, dont la principale difficulté réside non seulement dans l'exécution de tous les papiers, mais également dans la modification du capital, le calcul et l'émission de la part attribuée au participant. À cet égard, un certain nombre d'organisations n'autorisent pas le retrait de la LLC, prescrivant ce moment dans le statut. Si la sortie n'est pas interdite, il suffit de soumettre une demande pour examen au directeur général.
Le cadre législatif
Quelques mots sur cadre juridique régissant le retrait des participants de la LLC :
- Tout d'abord, cela comprend Loi fédérale n° 14-FZ "On LLC" du 8 février 1998 . Il énonce clairement les règles et procédures pour quitter une LLC.
- Certaines modifications y ont été apportées, qui ont été introduites par le nouveau loi fédérale N° 312-FZ du 30 décembre 2008 . Il précise que la possibilité de sortie dépend du fait qu'elle soit prévue ou non dans la charte de l'entreprise.
- De plus, le retrait d'une LLC, quel que soit le consentement des participants, est réglementé Art. 94 du Code civil de la Fédération de Russie et art. 8, 26 de la loi "Sur LLC" .
Façons de quitter la LLC
Quitter une organisation peut se produire des manières suivantes :
- Sous la forme d'un transfert d'actions sur une base volontaire.
- Sortie forcée par décision des autres participants sur la base du procès-verbal de la réunion. En pratique, elle est mise en œuvre dans le cadre d'une procédure judiciaire.
- Décès d'un membre LLC.
De plus, la sortie est possible dans deux cas :
- Les statuts de la Société prévoient la possibilité de se retirer.
- Une fois que le participant a quitté la LLC, deux personnes ou plus y resteront.
S'il n'y a qu'un seul fondateur, son retrait de la LLC n'est pas possible. Dans ce cas, il est nécessaire de liquider l'organisation.
Retrait pour cause de décès
Selon la loi, la part de la personne décédée est héritée par ses proches. Non seulement les droits sont hérités, mais également les obligations du participant LLC, par exemple ses dettes. Mais, si les proches ne revendiquent pas leurs droits sur sa part dans les 6 mois, celle-ci devient alors la propriété de la LLC.
S'il y a un testament, la part est distribuée en fonction de celui-ci. A défaut, il est réparti également entre tous les héritiers appartenant au premier degré du successeur.
Le responsable de l'organisation est tenu de soumettre des informations sur le décès du participant à l'organisme autorisé à apporter des modifications au registre d'État unifié des personnes morales dans les 5 jours.
Sortie volontaire
L'option la plus courante est volontaire. Cela implique que le participant qui a initié la sortie peut vendre sa part, la céder ou la donner à la fois à des tiers et aux fondateurs de l'organisation. Dans le même temps, les participants actuels de la LLC ont le droit prioritaire de l'acheter.
Depuis 2009, de nouvelles règles sont appliquées. Ainsi, la part du participant doit être soit vendue, soit transférée à la propriété de la LLC. Pour sortir, vous devez trouver un acheteur qui peut acheter la mise. Dans ce cas, la valeur de l'action est indiquée par le conseil des fondateurs de la LLC.
Alternativement, vous pouvez transférer votre part à la société. Dans ce cas, la direction de l'organisation au cours de l'année est obligée soit de redistribuer la part de la LLC, soit de la vendre. Sinon, la LLC devra modifier la taille du capital autorisé.
Exception : sortie forcée
Les membres d'une LLC peuvent demander l'expulsion forcée d'un membre. Mais si cette action est interdite par la charte, ils ne peuvent engager l'exclusion du fondateur. De plus, ils doivent détenir au moins 10 % de la participation totale dans l'organisation. Par exemple, si Ivanov I. A. a une part dans le Code pénal de 4 %, Anikina A. N. a 6 %, alors ensemble, ils peuvent entamer le processus d'exclusion de Petrov A. K. de l'entreprise, dont la part est de 20 %.
Pour une exception, il doit y avoir bonne raison, par exemple, la présence d'actions qui perturbent le fonctionnement de l'entreprise, ou un comportement qui nuit à l'image de l'entreprise.
Dans ce cas, une réunion des fondateurs a lieu, au cours de laquelle ils décident cette question. Il est impératif d'établir un procès-verbal de la réunion et d'y joindre les preuves des allégations qui lui sont faites.
Le procès-verbal, accompagné de la demande, est soumis au tribunal, où l'affaire est examinée et une décision d'exclusion est prise. Souvent, dans de tels cas, le tribunal est du côté du défendeur et l'exclusion de la LLC ne fonctionne pas.
Conséquences du départ d'un participant
Qu'est-ce qui menace la sortie de la LLC pour son participant? Tout d'abord, à partir du moment où la demande est soumise à examen, la personne perd son statut dans la LLC. Le participant est également tenu de recevoir un paiement équivalent à sa part de la LLC.
Documents de sortie
La liste des papiers pour sortir d'une LLC dépend du fait que le participant soit une personne morale ou un particulier.
Pour quitter le individuel avait besoin:
- Le passeport.
Entités juridiques soumettre les documents suivants :
- OGRN.
- Numéro de point de contrôle.
Obligatoire documents communs sont:
- Données sur la taille de la part au Royaume-Uni.
- Une demande dans laquelle une personne exprime le désir de quitter la LLC.
Collecte des documents et procédure de sortie
Quitter une LLC comprend les étapes suivantes :
- Rédiger et déposer une candidature . Le texte du document est rédigé sous n'importe quelle forme et est fourni personnellement au directeur général de la LLC. La demande est examinée dans les trois jours, après quoi une réunion extraordinaire des fondateurs se tient, au cours de laquelle une décision est prise.
- Préparation de la documentation . À l'avenir, il sera soumis à l'enregistrement auprès du bureau des impôts:
— nouvelle et ancienne version de la charte ;
- un certificat confirmant l'enregistrement de la société ;
— des photocopies des passeports de tous les participants LLC ;
- des copies du NIF des participants (le cas échéant) ;
- extrait du registre d'État unifié des personnes morales ;
- une attestation d'inscription au fisc ;
- Une déclaration notariée. Pour sa compilation, un formulaire unifié P14001 est utilisé.
Tous les documents répertoriés sont fournis par le directeur général à l'administration fiscale au plus tard 30 jours après la prise de décision.
- Signature des papiers et leur légalisation . Dans les 5 jours, l'inspection FTS délivre des extraits du registre d'État unifié des entités juridiques et un document confirmant les changements dans la composition de la LLC.
- Résolution du problème de paiement un membre qui a quitté la LLC.
Demande de retrait de LLC
Le document principal qui démarre l'ensemble du processus est l'application. En général, il n'a pas de formulaire unique unifié, mais il y a quand même quelques détails obligatoires :
- Informations sur le membre de la société. Au minimum, le prénom et le nom, dans certains cas, vous pouvez également indiquer les données du passeport.
- Informations sur la LLC à partir de laquelle la sortie a lieu, le nom de l'organisation et le code OGRN.
- Données de la personne au nom de laquelle le document est rédigé.
- La taille de la part dans le capital autorisé.
- Clause de la charte, qui indique le droit de se retirer de la LLC.
- La date à laquelle la demande a été faite.
- Signature personnelle.
Premier exemple de déclaration :
Deuxième exemple de déclaration :
Après avoir soumis une candidature, une personne n'a pas le droit d'inverser le processus - changer d'avis et refuser de quitter la LLC.
comptes rendus des réunions
La deuxième étape importante consiste à organiser une réunion des fondateurs, au cours de laquelle une décision est prise sur cette question.
Le document est établi selon un modèle standard et contient :
- Liste des personnes présentes.
- Ordre du jour.
- Résolutions et résultats des votes sur les questions soulevées.
- Signatures des membres de la société.
Exemple de protocole :
Calcul de la part
La loi réglemente strictement les modalités et la procédure de versement des fonds dus à l'ancien fondateur. Le montant du paiement est régi par la clause 6.1 de l'art. 23 de la loi "Sur LLC". Pour déterminer le montant du paiement, les informations sont tirées du dernier rapport établi par le service comptable. En règle générale, la valeur d'une action est égale au produit de l'actif net et de la taille de l'action.
A défaut de fonds, avec l'accord du participant, ils peuvent être remplacés par des biens dont la valeur équivaut au montant du versement.
Il faut également se rappeler qu'en cas de réception de la valeur de l'action, les taxes suivantes devront être payées :
- La TVA est facturée si la compensation est émise sous forme de propriété.
- Impôt sur les bénéfices reçus à la suite du paiement.
- Impôt sur le revenu des particuliers - payé si un individu quitte l'organisation.
Dans certains cas, les fondateurs peuvent tricher en disant que la propriété apportée a perdu de sa valeur en raison de la dépréciation, tout en réduisant le montant du paiement. Cette action est illégale.
Le paiement des fonds a lieu dans les 3 mois suivant la décision de se retirer de la LLC.
Sortir sans paiement
Dans certains cas, il est possible de sortir sans payer une part. Cela inclut les situations suivantes :
- Annulation à volonté.
- La LLC a été déclarée en faillite ou est sur le point de faire faillite.
- Après le paiement, l'organisation peut faire faillite.
Dans les deux derniers cas, le fondateur qui a rédigé la demande a le droit de restaurer ses droits et de restituer la part.
Caractéristiques de la sortie des fondateurs
Selon qui quitte la LLC, certaines nuances sont possibles, que l'on retrouve dans le tableau :
Vidéo : Comment se retirer d'une LLC ?
Vous pouvez en apprendre davantage sur toutes les nuances de l'exclusion d'une LLC et les exigences pour remplir les papiers nécessaires à partir de cette vidéo :
Un membre d'une SARL ne peut quitter l'entreprise que si ce désir ne contredit pas charte adoptée. En cas de sortie, il est obligé de payer le coût d'une part dans le Code pénal ou de remettre un bien équivalent à la valeur calculée. Après avoir rédigé la candidature, la personne est automatiquement exclue des fondateurs de la LLC.