Животът на една компания (LLC) по време на нейното съществуване може да претърпи значителни промени: приемане на нов основател в LLC, промяна на директора, оттегляне на основателя от LLC. И всеки от тях не може да бъде приет без надлежна регистрация в съответствие със закона (Федерален закон № 14 „За дружествата...“). Статията е посветена на процедурата за напускане на LLC на един от основателите.
Първата задача, която трябва да бъде изпълнена, е да се формализира оттеглянето на учредителя от LLC съгласно закона. Първо, учредителят трябва да напише подходящо заявление, чието заглавие ще гласи „при напускане на компанията...”. Заявлението ще бъде разгледано на събрание на учредителите, на което се взема решение за оттегляне от LLC. Какво трябва да се запише в протокола от заседанието. Срещата се провежда по-скоро за спазване на формалността, тъй като учредителят има право да се оттегли от дружеството без съгласието на другите му участници (освен ако не е посочено друго в устава). Оттеглянето се счита за извършено от момента на прехвърляне на дела (част от уставния капитал) на напускащия се участник в дружеството. Учредителят има право да продаде дела на лица, които не са свързани с дружеството. За продажбата е необходимо писмено предложение за продажба на вашия дял на останалите учредители.
Втората задача е да се съобразите с последиците от напускането на LLC. По закон пенсиониращият се учредител трябва да получи подходящо плащане за своя дял. Можете да го продадете на основателите, останали в LLC (те имат преференциално правоза закупуване на този дял) или на трето лице, ако учредителите не са приели предложението за продажба в срока (1 месец) и не са изплатили дела на пенсиониращия се учредител.
След напускане на участника и преди него, прехвърленият на дружеството дял трябва да бъде разпределен по някакъв начин между неговите участници (решението за разпределението на дела може да се вземе незабавно, на същото общо събрание, когато е бил поставен въпросът за напускането на учредителя „решено“). Процедурата за разпределяне на дял или неговото отчуждаване вече е предписана в него, струва си да се ръководите от него. Обикновено уставът съдържа следния текст: „делът на пенсионирания учредител се разпределя между другите учредители на LLC в съответствие с техните дялове в уставния капитал“. С тази процедура за прехвърляне на дял на някого има повече, ако при организиране на LLC той е внесъл голяма сума в уставния капитал, някой по-малко. Или: "делът се разпределя поравно между учредителите на LLC." Разпределението на дела трябва да бъде отразено в протокол, оформен под формата на решение на общото събрание на учредителите.
И накрая, оттеглянето на учредителя от LLC завършва, първо, чрез извършване на промени в списъка на учредителите (това трябва да има във всяко LLC) и, второ, чрез подаване на документи до регистрационния орган (камара), за да направи промени в регистъра на юридическите лица. Ще ви е необходим документ, потвърждаващ прехвърлянето на дела на пенсионирания участник към дружеството или трето лице по договор за покупко-продажба, например. Сред документите, представени в регистрационната камара, трябва да има разписка за плащане на дела (или друг документ, потвърждаващ плащането), както и заявление (формуляр № Р14001 - „за изменения“), изявление на самия учредител за напускане на LLC. Трябва да бъде предоставена Съгласно закона участниците в LLC трябва да подадат заявление до органа за регистрация в рамките на един месец от датата на промените. Ако всички решения се вземат на едно общо събрание, тогава няма да е необходимо да се свързвате с регистрационната камара два пъти (първият път, за да се потвърди оттеглянето на учредителя от LLC; вторият - разпределението или продажбата на дял).
Задачата на пенсиониращия се основател е сложна, ако досега той е заемал и длъжността директор на LLC. Как да напусна директора на LLC? Подгответе за общото събрание на учредителите писмо за оставка заедно с писмо за оттегляне от компанията. След това на срещата участниците трябва да решат кой ще бъде новият директор. Преди уволнението трябва да намерите заместник за себе си, в противен случай уволнението може да се забави. Основателите може да са готови да ви запазят като директор, но в същото време формализират излизането ви като основател от LLC.
Не е тайна, че пенсиониращият се основател ще вземе такова решение само ако LLC фалира или вече е обявено в несъстоятелност (разбира се, има и други ситуации, например отношенията са се влошили или има желание да открият собствен бизнес, но такива причини са доста редки). В този случай възниква въпросът: каква е отговорността на основателя на LLC за дълговете на LLC? Според закона учредителите не носят отговорност за дълговете на LLC нито със своето имущество, нито в пари. Всички задължения се погасяват за сметка на уставния капитал и само в неговите граници (сумата е посочена в устава). Единствената възможна възможност за изплащане на задължения за сметка на учредителя е сумата, която той веднъж е внесъл в уставния капитал.
Оттеглянето на един от двамата учредители от LLC е възможно само при заявление. На основание чл. 26 от Федералния закон № 14-FZ, учредителят не е длъжен да има съгласието на други участници в дружеството за излизане. Ако обаче организацията има други условия, тогава действието на закона не е от значение. Счита се, че участникът се е оттеглил от деня на подаване на заявлението.
На 1 януари 2016 г. влезе в сила Федерален закон № 67-FZ, който гласи, че заявлението за оттегляне от LLC трябва да бъде заверено от нотариус.
Заявлението за оттегляне от LLC трябва да бъде заверено от нотариус.
Ако напускащият участник е на позицията главен изпълнителен директор, тогава първата стъпка е да назначите нов мениджър.
За да напуснете LLC, трябва да преминете през следните стъпки:
- Напишете заявление в свободна форма и го заверете при нотариус.
- Изпратете заявлението до главния изпълнителен директор за подпис.
- от общото събрание се приема съгласието на останалия участник и се взема решение за разпореждане с акциите на изходящия участник.
- Формуляр P14001 се попълва за изменение на единен регистърюридически лица (ERGUL).
- Главният изпълнителен директор подготвя всичко необходима документация, заверява го при нотариус и го представя на Федералната данъчна служба за одобрение.
Процедурата по промяна на документацията става в рамките на 7 работни дни. След това, в рамките на 3 месеца от датата на оттегляне на учредителя от LLC, на последното се изплаща DSD (действителната стойност на дела). Установява се на осн балансаза последния отчетен период и е пропорционален на номиналния дял на участника.
Какво може да ви попречи да напуснете LLC?
Също така може да се намеси съдебна или административна забрана за регистрационни действия. Тогава участникът трябва да се подчинява на инструкциите, като се ръководи от законодателните актове на ситуацията.
Ако комуникацията с партньор е изгубена, не е възможно да се свърже с него или той има причини за отказ, действайки въз основа на устава, участникът може да продаде своя дял на други учредители или трето лице. След такава сделка той автоматично губи всички права. Ако купувачът не може да бъде намерен, тогава на основание параграф 2 на чл. 23 от Федерален закон № 14, акцията се изкупува от LLC, без право на отказ.
Може да възникнат трудности при напускането на LLC, ако друг основател или генерален директор не е съгласен с това решение.
Ако главният изпълнителен директор не може да приеме заявлението, например, защото е в командировка, можете да изпратите документа с препоръчана пощас предизвестие. Веднага след като генералният директор подпише разписката, заявлението се счита за прието. Тук обаче има едно предупреждение. Докато директорът не представи документи на Федералната данъчна служба и не ги получи обратно, участникът ще бъде вписан в Единния държавен регистър на юридическите лица, което означава, че не може да разчита на плащането на DSD. В този случай, ако процедурата за излизане е умишлено забавена от директора, ще трябва да заведете дело.
Ако възнамерявате да напуснете LLC, тогава първо претеглете плюсовете и минусите, говорете с другия основател, изпълнителен директори едва след това започнете да оформяте документи. Ако вашето решение не противоречи на Устава на компанията и другите участници са съгласни с него, тогава няма да имате никакви затруднения.
Напускането на LLC е сериозен процес, чиято основна трудност е не само в изпълнението на всички книжа, но и в промяната на капитала, изчисляването и издаването на дяла, разпределен на участника. В тази връзка редица организации не позволяват оттегляне от LLC, предписване този моментв устава. Ако излизането не е забранено, достатъчно е да подадете заявление за разглеждане до генералния директор.
Законодателната рамка
Няколко думи за правна рамкарегулиращи оттеглянето на участници от LLC:
- На първо място, това включва Федерален закон № 14-FZ "За LLC" от 8 февруари 1998 г . В него ясно са посочени правилата и процедурите за напускане на LLC.
- В него бяха направени някои промени, които бяха въведени от новото федерален закон№ 312-FZ от 30 декември 2008 г . В него се посочва, че възможността за излизане зависи от това дали е предвидена в устава на дружеството или не.
- Освен това се регулира оттеглянето от LLC, независимо от съгласието на участниците Изкуство. 94 от Гражданския кодекс на Руската федерация и чл. 8, 26 от Закона "За LLC" .
Начини за излизане от LLC
Напускането на организация може да стане по следните начини:
- Под формата на прехвърляне на дял на доброволни начала.
- Принудително напускане по решение на други участници въз основа на протокола от заседанието. На практика се прилага в съдебно производство.
- Смърт на член на LLC.
Освен това изходът е възможен в два случая:
- Уставът на Дружеството предвижда възможност за оттегляне.
- След като участникът напусне LLC, двама или повече души ще останат в него.
Ако има само един учредител, неговото оттегляне от LLC не е възможно. В този случай е необходимо да се ликвидира организацията.
Оттегляне поради смърт
Според закона делът на починалото лице се наследява от неговите близки. Наследяват се не само правата, но и задълженията на участника в LLC, например неговите дългове. Но ако роднините не заявят правата си върху неговия дял в рамките на 6 месеца, тогава той става собственост на LLC.
Ако има завещание, дялът се разпределя според него. При липсата му се разпределя поравно между всички наследници, принадлежащи към първия етап на наследника.
Ръководителят на организацията е длъжен да предостави информация за смъртта на участника на упълномощения орган за извършване на промени в Единния държавен регистър на юридическите лица в рамките на 5 дни.
Доброволно оттегляне
Най-често срещаният вариант е доброволен. Това предполага, че участникът, който е инициирал излизането, може да продаде своя дял, да го преотстъпи или да го раздаде както на трети страни, така и на учредители на организацията. В същото време настоящите участници в LLC имат приоритетно право да го закупят.
От 2009 г. се прилагат нови правила. Така че делът на участника трябва да бъде продаден или прехвърлен в собствеността на LLC. За да излезете, трябва да намерите купувач, който може да закупи дела. В този случай стойността на дела се посочва от борда на учредителите на LLC.
Като алтернатива можете да прехвърлите своя дял на обществото. В този случай ръководството на организацията през годината е длъжно или да преразпредели дела на LLC, или да го продаде. В противен случай LLC ще трябва да промени размера на уставния капитал.
Изключение: принудително излизане
Членовете на LLC могат да поискат изключване на член принудително. Но ако това действие е забранено от устава, те не могат да инициират изключване на учредителя. Освен това те трябва да притежават поне 10% от общия дял в организацията. Например, ако Иванов I.A. има дял в Наказателния кодекс от 4%, Anikina A.N. има 6%, тогава заедно могат да започнат процеса по изключване на Петров A.K. от дружеството, чийто дял е 20%.
За изключение трябва да има добра причина, например, наличието на действия, които нарушават работата на предприятието, или поведение, което вреди на имиджа на предприятието.
В този случай се провежда събрание на учредителите, на което те решават този въпрос. Наложително е да се състави протокол от заседанието и да се приложат доказателства за отправените към него твърдения.
Протоколът заедно със заявлението се предава в съда, където се разглежда делото и се взема решение за изключване. Често в такива случаи съдът е на страната на ответника и изключването от LLC не работи.
Последици от напускане на участник
Какво заплашва излизането от LLC за неговия участник? На първо място, от момента на подаване на заявлението за разглеждане, лицето губи статута си в LLC. От участника се изисква също така да получи плащане, еквивалентно на неговия дял от LLC.
Изход от документи
Списъкът с документи за излизане от LLC зависи от това дали участникът е юридическо или физическо лице.
За да напуснете индивидуален необходимо:
- Паспортът.
Юридически лица подайте следните документи:
- OGRN.
- Номер на контролен пункт.
Задължителен общи документи са:
- Данни за размера на дела в Обединеното кралство.
- Заявление, в което човек изразява желание да напусне LLC.
Събиране на документи и процедура за излизане
Напускането на LLC се състои от следните стъпки:
- Писане и подаване на заявление . Текстът на документа е съставен под всякаква форма и се предоставя лично на генералния директор на LLC. Заявлението се разглежда в тридневен срок, след което се провежда извънредно събрание на учредителите, на което се взема решение.
- Изготвяне на документация . В бъдеще той ще бъде подаден за регистрация в данъчната служба:
— нова и стара версия на хартата;
- удостоверение, потвърждаващо регистрацията на дружеството;
— фотокопия на паспортите на всички участници в LLC;
- копия от TIN на участниците (ако има такива);
- извлечение от Единния държавен регистър на юридическите лица;
- удостоверение за регистрация в данъчната служба;
- Нотариално заверено изявление. За съставянето му се използва унифициран формуляр P14001.
Всички изброени документи се предоставят от генералния директор на данъчната служба не по-късно от 30 дни след вземане на решението.
- Подписване на книжа и тяхната нотариална заверка . В рамките на 5 дни инспекторатът на FTS издава извлечения от Единния държавен регистър на юридическите лица и документ, потвърждаващ промените в състава на LLC.
- Решаване на проблема с плащането член, напуснал LLC.
Заявление за оттегляне от LLC
Основният документ, който стартира целия процес, е заявлението. Като цяло той няма единна унифицирана форма, но все пак има някои задължителни подробности:
- Информация за члена на дружеството. Най-малкото име и фамилия, в някои случаи можете да посочите и паспортни данни.
- Информация за LLC, от която се извършва излизането, името на организацията и OGRN кода.
- Данни на лицето, на чието име е съставен документът.
- Размерът на дела в уставния капитал.
- Клауза от устава, която посочва правото на оттегляне от LLC.
- Датата на подаване на заявлението.
- Личен подпис.
Първо примерно изявление:
Второ примерно изявление:
След като подаде заявление, човек няма право да обърне процеса - да промени решението си и да откаже да напусне LLC.
Минути за срещи
Втората важна стъпка е провеждането на събрание на учредителите, на което се взема решение по този въпрос.
Документът е съставен по стандартен образец и съдържа:
- Списък на присъстващите лица.
- Дневен ред.
- Решения и резултати от гласуване по повдигнатите въпроси.
- Подписи на членовете на дружеството.
Пример за протокол:
Изчисляване на дял
Законът стриктно регламентира условията и реда за изплащане на средствата, дължими на бившия учредител. Размерът на плащането е регламентиран в клауза 6.1 на чл. 23 от Закона "За LLC". За определяне на размера на плащането се взема информация от последния отчет, съставен от счетоводния отдел. Като стандарт стойността на една акция е равна на произведението на нетните активи и размера на акцията.
При липса на средства, със съгласието на участника, те могат да бъдат заменени с имущество, чиято стойност е еквивалентна на сумата на плащането.
Трябва също така да се помни, че в случай на получаване на стойността на акциите ще трябва да бъдат платени следните данъци:
- ДДС се начислява, ако обезщетението е издадено под формата на имущество.
- Данък върху печалбата, получен в резултат на плащане.
- Данък върху доходите на физическите лица - плаща се, ако физическо лице напусне организацията.
В някои случаи учредителите могат да изневерят, като кажат, че внесеното имущество е загубило стойността си поради амортизация, като същевременно намаляват размера на плащането. Това действие е незаконно.
Изплащането на средства се извършва в рамките на 3 месеца след вземане на решението за изтегляне от LLC.
Изход без изплащане
В някои случаи е възможно да излезете без да плащате дял. Това включва следните ситуации:
- Анулиране по желание.
- LLC е обявено в несъстоятелност или е на ръба на фалита.
- След плащането организацията може да фалира.
В последните два случая учредителят, написал заявлението, има право да възстанови правата си и да върне дела.
Характеристики на излизането на учредителите
В зависимост от това кой напуска LLC, са възможни определени нюанси, които могат да бъдат намерени в таблицата:
Видео: Как да се оттегли от LLC?
Можете да научите за всички нюанси на изключване от LLC и изискванията за попълване на необходимите документи от този видеоклип:
Член на LLC може да напусне компанията само ако това желание не противоречи приета харта. В случай на излизане той е длъжен да заплати стойността на дял в Наказателния кодекс или да предаде имущество, еквивалентно на изчислената стойност. След написването на заявлението лицето автоматично се изключва от учредителите на LLC.