Įmonės (UAB) gyvavimas per jos gyvavimo laikotarpį gali patirti didelių pokyčių: naujo steigėjo priėmimas į LLC, direktoriaus pasikeitimas, steigėjo pasitraukimas iš LLC. Ir kiekvienas iš jų negali vaikščioti be tinkamos registracijos pagal įstatymą (Federalinis įstatymas Nr. 14 „Dėl draugijų ...“). Straipsnis skirtas vieno iš steigėjų pasitraukimo iš LLC procedūrai.
Pirma užduotis, kurią reikia atlikti, yra įforminti steigėjo pasitraukimą iš LLC pagal įstatymą. Pirma, steigėjas turi parašyti atitinkamą pareiškimą, kurio antraštė bus tokia: „Palikti įmonę ...“ Prašymas bus svarstomas steigėjų susirinkime, kuriame bus priimtas sprendimas jį pašalinti iš LLC. Kas turi būti įrašyta posėdžio protokole. Susirinkimas vyksta greičiau dėl formalumų, nes steigėjas turi teisę palikti įmonę net ir be kitų jos dalyvių sutikimo (jei įstatuose nenurodyta kitaip). Išstojimas laikomas atliktu nuo pasitraukiančio dalyvio akcijos (įstatinio kapitalo dalies) perdavimo įmonei momento. Steigėjas turi teisę parduoti akciją su bendrove nesusijusiems asmenims. Norint parduoti, jums reikia raštiško pasiūlymo parduoti savo dalį kitiems steigėjams.
Antroji užduotis yra laikytis išstojimo iš LLC pasekmių. Pagal įstatymą pasitraukiantis steigėjas turi gauti atitinkamą atlygį už savo dalį. Galite parduoti LLC likusiems steigėjams (jie turi pirmumo teise dėl šios akcijos įsigijimo) arba trečiajam asmeniui, jeigu steigėjai per laikotarpį (1 mėn.) nepriėmė pasiūlymo parduoti ir neapmokėjo pasitraukiančio steigėjo dalies.
Dalyviui pasitraukus ir iki jo įmonei perduotos dalies turi būti tam tikru būdu paskirstoma tarp jos dalyvių (sprendimas dėl akcijos paskirstymo gali būti priimtas nedelsiant, tame pačiame visuotiniame akcininkų susirinkime, kai išsprendžiamas steigėjo išstojimo klausimas). buvo „nusprendęs“). Jau yra suformuluota akcijos platinimo ar jos perleidimo tvarka, kurioje verta ja vadovautis. Paprastai įstatuose yra toks tekstas: „Išėjusio į pensiją steigėjo dalis paskirstoma kitiems LLC steigėjams pagal jų dalis įstatiniame kapitale“. Taikant šią akcijų perleidimo kam nors tvarką, yra daugiau, jei, organizuodama LLC, jis įnešė didelę sumą į įstatinį kapitalą, kažkam mažiau. Arba: „akcija po lygiai paskirstoma LLC steigėjams“. Akcijos paskirstymas turi būti fiksuojamas, įforminamas visuotinio steigėjų susirinkimo sprendimo forma.
Ir galiausiai, steigėjo pasitraukimas iš LLC baigiamas, pirma, pakeitus steigėjų sąrašą (tai turėtų būti kiekvienoje UAB) ir, antra, pateikiant dokumentus registravimo institucijai (rūmams) pakeisti registrą. juridinių asmenų. Jums reikės dokumento, patvirtinančio, pavyzdžiui, išėjusio į pensiją dalyvio dalies perleidimą įmonei arba trečiajai šaliai pagal pirkimo-pardavimo sutartį. Tarp registracijos rūmams pateikiamų dokumentų turi būti pajaus apmokėjimo kvitas (ar kitas sumokėjimą patvirtinantis dokumentas), taip pat pažyma (forma Nr. Р14001 - "dėl pakeitimų atlikimo"), steigėjo pareiškimas. pats apie pasitraukimą iš LLC. Turėtų būti numatyta Pagal įstatymą, LLC dalyviai turi kreiptis į registravimo instituciją per mėnesį nuo pakeitimų dienos. Jei visi sprendimai priimami viename visuotiniame susirinkime, tada į registracijos rūmus nereikia kreiptis du kartus (pirmą kartą patvirtinti steigėjo pasitraukimą iš LLC; antrą kartą – akcijos platinimas ar pardavimas).
Išeinančio į pensiją steigėjo užduotis yra sudėtinga, jei iki šiol jis ėjo ir LLC direktoriaus pareigas. Kaip LLC direktorius gali išeiti iš darbo? Visuotiniam steigėjų susirinkimui parengti atsistatydinimo laišką kartu su atsistatydinimo iš bendrovės raštu. Tada susirinkimo dalyviai turi nuspręsti, kas bus naujas direktorius. Prieš atleisdami iš darbo turėtumėte susirasti sau pakaitalą, kitaip atleidimas gali užtrukti. Steigėjai gali būti pasirengę palikti jus kaip direktorių, tačiau tuo pat metu įforminti pasitraukimą iš LLC steigėjo.
Ne paslaptis, kad į pensiją išeinantis steigėjas tokį sprendimą priims tik tuo atveju, jei LLC artėja prie bankroto arba jai jau buvo paskelbtas bankrotas (žinoma, yra ir kitokių situacijų, pavyzdžiui, pablogėjo santykiai ar yra noras atidaryti savo verslą, tačiau tokios priežastys yra gana retos). Tokiu atveju kyla klausimas: kokia LLC steigėjo atsakomybė už LLC skolas? Pagal įstatymą steigėjai už LLC skolas neatsako nei turtu, nei pinigine išraiška. Visos skolos apmokamos įstatinio kapitalo sąskaita ir tik jo ribose (suma nurodyta įstatuose). Vienintelė galimybė apmokėti skolas steigėjo sąskaita yra suma, kurią jis kažkada įnešė į įstatinį kapitalą.
Vieno iš dviejų steigėjų pasitraukimas iš LLC galimas tik pateikus prašymą. Remiantis str. 14-FZ 26 str., steigėjas neprivalo turėti kitų bendrovės narių sutikimo pasitraukti. Tačiau jei organizacija turi kitų sąlygų, tai įstatymas neaktualus. Dalyvis laikomas pasitraukusiu nuo paraiškos pateikimo dienos.
2016 m. sausio 1 d. įsigaliojo federalinis įstatymas Nr. 67-FZ, kuriame nurodyta, kad pareiškimas dėl išstojimo iš LLC turi būti patvirtintas notaro.
Prašymas išeiti iš LLC turi būti patvirtintas notaro.
Jei išeinantis narys eina generalinio direktoriaus pareigas, pirmiausia turėtų būti paskirtas naujas vadovas.
Norėdami išeiti iš LLC, turite atlikti šiuos veiksmus:
- Rašykite laisvos formos prašymą ir patvirtinkite jį pas notarą.
- Pateikite prašymą pasirašyti generaliniam direktoriui.
- visuotinio susirinkimo, patvirtinamas likusio dalyvio sutikimas ir priimamas sprendimas dėl pasitraukiančio dalyvio akcijų perleidimo.
- P14001 forma užpildoma norint pakeisti vienas registras juridiniai asmenys (ERGUL).
- Generalinis direktorius viską paruošia reikiamus dokumentus, patvirtina notaro ir pateikia tvirtinti Federalinei mokesčių tarnybai.
Dokumentacijos keitimo procedūra vyksta per 7 darbo dienas. Tada per 3 mėnesius nuo steigėjo pasitraukimo iš LLC dienos, pastarajam sumokamas DSD (faktinė akcijos vertė). Jis nustatomas remiantis balanso lapas už paskutinį ataskaitinį laikotarpį ir yra proporcinga dalyvio nominaliajai daliai.
Kas gali sutrukdyti palikti LLC?
Be to, gali trukdyti teisminis ar administracinis draudimas atlikti registracijos veiksmus. Tada dalyvis turėtų paklusti nurodymams, vadovaudamasis situaciją reglamentuojančiais teisės aktais.
Nutrūkus ryšiui su partneriu, su juo susisiekti neįmanoma arba jis turi atsisakymo priežasčių, veikdamas pagal Įstatus, dalyvis gali parduoti savo dalį kitiems steigėjams ar trečiajai šaliai. Po tokio sandorio iš jo automatiškai atimamos visos teisės. Jeigu pirkėjo nepavyksta rasti, tai 2 str. 23 Federalinio įstatymo Nr. 14, akciją išperka LLC, be teisės atsisakyti.
Jei kitas steigėjas ar generalinis direktorius nesutinka su šiuo sprendimu, gali kilti sunkumų paliekant LLC.
Jei generalinis direktorius negali priimti prašymo, pavyzdžiui, dėl to, kad yra komandiruotėje, dokumentą galite išsiųsti registruotu paštu su pranešimu. Kai tik generalinis direktorius pasirašo kvitą, paraiška laikoma priimta. Tačiau čia yra vienas įspėjimas. Kol direktorius nepateiks dokumentų Federalinei mokesčių tarnybai ir jų negrąžins, dalyvis bus įtrauktas į Vieningo valstybinio juridinių asmenų registro registrą, o tai reiškia, kad jis negali tikėtis, kad bus sumokėta DSD. Tokiu atveju, jeigu direktorius sąmoningai vilkins išėjimo procedūrą, teks bylinėtis.
Jei ketinate palikti LLC, pirmiausia pasverkite privalumus ir trūkumus, pasikalbėkite su kitu steigėju, generalinis direktorius ir tik tada pradėkite ruošti dokumentus. Jei jūsų sprendimas neprieštaraus įmonės įstatams ir kiti dalyviai su tuo sutinka, tuomet jums nekils jokių sunkumų.
Išėjimas iš LLC yra rimtas procesas, kurio pagrindinis sunkumas yra ne tik visų vertybinių popierių registravimas, bet ir kapitalo keitimas, dalyviui skirtos dalies apskaičiavimas ir išleidimas. Šiuo atžvilgiu daugelis organizacijų neleidžia atsiskirti nuo LLC ir išrašyti vaistų Šis momentas chartijoje. Jei išvažiuoti nedraudžiama, užtenka pateikti prašymą svarstyti generaliniam direktoriui.
Teisinė bazė
Keletas žodžių apie reguliavimo sistema reglamentuojantis dalyvių pasitraukimą iš LLC:
- Visų pirma, tai apima 1998-02-08 Federalinis įstatymas Nr. 14-FZ "Dėl LLC" ... Jame aiškiai išdėstytos išstojimo iš LLC taisyklės ir tvarka.
- Jame buvo atlikti kai kurie pakeitimai, kuriuos įvedė naujasis Federalinis įstatymas 2008-12-30 Nr. 312-FZ ... Jame nurodyta, kad pasitraukimo galimybė priklauso nuo to, ar tai numatyta įmonės įstatuose, ar ne.
- Be to, pasitraukimą iš LLC, nepaisant dalyvių sutikimo, reglamentuoja Art. Rusijos Federacijos civilinio kodekso 94 str. UAB įstatymo 8, 26 str. .
Būdai išeiti iš LLC
Išstoti iš organizacijos galima šiais būdais:
- Akcijų perleidimo būdu savanoriškai.
- Priverstinis pasitraukimas kitų dalyvių sprendimu, remiantis susirinkimo protokolu. Praktikoje tai įgyvendinama teisme.
- LLC nario mirtis.
Be to, išėjimas galimas dviem atvejais:
- Pasitraukimo galimybė yra nurodyta Bendrovės įstatuose.
- Dalyviui palikus LLC, joje liks du ar daugiau žmonių.
Jei yra vienas steigėjas, jo pasitraukimas iš LLC yra neįmanomas. Tokiu atveju būtina likviduoti organizaciją.
Išėjimas dėl mirties
Pagal įstatymą mirusio asmens dalį paveldi jo artimieji. Paveldimos ne tik LLC dalyvio teisės, bet ir pareigos, pavyzdžiui, jo skolos. Bet jei artimieji per 6 mėnesius nepareiškia savo teisių į jo dalį, ji pereina LLC nuosavybėn.
Jei yra testamentas, dalis paskirstoma pagal jį. Jei jo nėra, jis po lygiai paskirstomas visiems įpėdiniams, priklausantiems pirmajai įpėdinio stadijai.
Organizacijos vadovas privalo per 5 dienas pateikti informaciją apie dalyvio mirtį įgaliotai institucijai pakeisti Vieningą valstybinį juridinių asmenų registrą.
Savanoriškas išėjimas
Dažniausias pasirinkimas yra savanoriškas. Tai reiškia, kad dalyvis, inicijavęs pasitraukimą, gali parduoti savo dalį, perleisti arba atiduoti tiek tretiesiems asmenims, tiek organizacijos steigėjams. Tuo pačiu metu dabartiniai LLC nariai turi pirminę teisę jį įsigyti.
Nuo 2009 m. taikomos naujos taisyklės. Taigi dalyvio dalis turi būti parduota arba perduota LLC nuosavybėn. Norėdami išeiti, turite rasti pirkėją, kuris galės išpirkti akciją. Šiuo atveju akcijos vertę nurodo LLC steigėjų taryba.
Arba galite perleisti savo dalį visuomenei. Tokiu atveju organizacijos vadovybė per metus privalo arba perskirstyti LLC dalį, arba ją parduoti. Priešingu atveju LLC turės pakeisti įstatinio kapitalo dydį.
Išimtis: priverstinis išėjimas
LLC nariai gali prašyti priverstinai pašalinti dalyvį. Bet jeigu šį veiksmą draudžia įstatai, jie negali inicijuoti steigėjo pašalinimo. Be to, jiems turi priklausyti ne mažiau kaip 10% viso organizacijos akcijų. Pavyzdžiui, jei Ivanovas I. A. įstatiniame kapitale turi 4%, Anikina A. N. - 6%, tada jie kartu gali pradėti pašalinimo iš Petrov A. K. įmonės, kurios dalis yra 20%, procesą.
Norint neįtraukti, reikia pateikti šiuos dalykus gera priežastis pavyzdžiui, veiksmai, kurie sutrikdo įmonės veiklą, arba elgesys, kenkiantis įmonės įvaizdžiui.
Tokiu atveju vyksta steigėjų susirinkimas, kuriame jie nusprendžia šį klausimą... Būtina surašyti susirinkimo protokolą ir pridėti jam pareikštų kaltinimų įrodymus.
Protokolas kartu su pareiškimu pateikiamas teismui, kuriame nagrinėjama byla ir priimamas sprendimas nušalinti. Dažnai tokiais atvejais teismas yra atsakovo pusėje ir pašalinimas iš LLC neveikia.
Dalyvio pasitraukimo pasekmės
Kokia yra rizika palikti LLC jos dalyviui? Visų pirma, nuo prašymo pateikimo svarstyti momento asmuo netenka statuso LLC. Be to, dalyvis privalo gauti įmoką, lygią jam priklausančiai LLC daliai.
Dokumentų paketas išeiti
Išstojimo iš LLC dokumentų sąrašas priklauso nuo to, ar dalyvis yra juridinis ar fizinis asmuo.
Išeiti iš rikiuotės fizinis asmuo reikalingas:
- Pasas.
Juridiniai asmenys pateikti šiuos dokumentus:
- OGRN.
- Patikrinimo punkto numeris.
Privaloma bendrus dokumentus yra:
- Duomenys apie dalies įstatiniame kapitale dydį.
- Pareiškimas, kuriame asmuo išreiškia norą palikti LLC.
Dokumentų surinkimas ir išvykimo procedūra
Išėjimas iš LLC susideda iš šių veiksmų:
- Paraiškos rašymas ir pateikimas ... Straipsnio tekstas sudaromas bet kokia forma ir pateikiamas asmeniškai LLC generaliniam direktoriui. Prašymas išnagrinėjamas per tris dienas, po kurio šaukiamas neeilinis steigėjų susirinkimas, kuriame priimamas sprendimas.
- Dokumentacijos ruošimas ... Ateityje jis bus pateiktas registruoti mokesčių inspekcijai:
- naujas ir senas chartijos leidimas;
- įmonės įregistravimą patvirtinantis pažymėjimas;
- visų LLC narių pasų kopijos;
- dalyvių TIN kopijos (jei yra);
- išrašas iš Vieningo valstybinio juridinių asmenų registro;
- pažyma, patvirtinanti registraciją mokesčių inspekcijoje;
- notaro patvirtintas pareiškimas. Jai sudaryti naudojama vieninga forma P14001.
Visus išvardytus dokumentus generalinis direktorius pateikia mokesčių inspekcijai ne vėliau kaip per 30 dienų nuo sprendimo priėmimo.
- Dokumentų pasirašymas ir notarinis patvirtinimas ... FTS inspekcija per 5 dienas išduoda Vieningo valstybinio juridinių asmenų registro išrašus ir dokumentą, patvirtinantį LLC sudėties pasikeitimus.
- Problemos sprendimas su mokėjimais narys, palikęs LLC.
Prašymas dėl pasitraukimo iš LLC
Pagrindinis dokumentas, kuriuo pradedamas visas procesas, yra pareiškimas. Apskritai jis neturi vienos vieningos formos, tačiau vis tiek yra keletas būtinų detalių:
- Informacija apie įmonės dalyvį. Bent jau vardas ir pavardė, kai kuriais atvejais galite nurodyti ir paso duomenis.
- Informacija apie LLC, iš kurios išeina, organizacijos pavadinimas ir OGRN kodas.
- Asmens, kurio vardu surašytas popierius, duomenys.
- Įstatinio kapitalo dalis.
- Įstatų punktas, nurodantis teisę atsiskirti nuo LLC.
- Paraiškos parengimo data.
- Asmeninis parašas.
Pirmasis teiginio pavyzdys:
Antras teiginio pavyzdys:
Pateikęs prašymą, asmuo neturi teisės atšaukti proceso – persigalvoti ir atsisakyti išeiti iš LLC.
Susitikimo minutės
Antras svarbus žingsnis – surengti steigėjų susirinkimą, kuriame šiuo klausimu priimamas sprendimas.
Dokumentas sudaromas pagal standartinį pavyzdį ir jame yra:
- Dalyvaujančių asmenų sąrašas.
- Dienotvarkė.
- Nutarimai ir balsavimo iškeltais klausimais rezultatai.
- Draugijos narių parašai.
Protokolo pavyzdys:
Akcijų apskaičiavimas
Įstatymas griežtai reglamentuoja buvusiam steigėjui priklausančių lėšų mokėjimo terminus ir tvarką. Mokėjimo dydį reglamentuoja ĮBĮ 6.1 p. UAB įstatymo 23 str. Mokėjimo sumai nustatyti imama informacija iš paskutinės apskaitos skyriaus surašytos ataskaitos. Standartinė akcijos vertė lygi grynojo turto ir akcijos dydžio sandaugai.
Nesant lėšų, dalyviui sutikus, jos gali būti pakeistos turtu, kurio vertė lygi įmokos sumai.
Taip pat reikia atsiminti, kad gavę akcijos vertę turėsite sumokėti šiuos mokesčius:
- PVM apmokestinamas, jei kompensacija išduodama turtu.
- Mokestis nuo pelno, gauto sumokėjus.
- Gyventojų pajamų mokestis – mokamas asmeniui išėjus iš organizacijos.
Kai kuriais atvejais steigėjai gali sukčiauti sakydami, kad įneštas turtas prarado vertę dėl amortizacijos, taip sumažinant įmokos sumą. Šis veiksmas yra neteisėtas.
Lėšos sumokamos per 3 mėnesius nuo sprendimo išstoti iš LLC priėmimo.
Išeikite be mokėjimo
Kai kuriais atvejais galima išeiti nesumokėjus akcijos. Tai apima šias situacijas:
- Atsisakymas savo noru.
- LLC paskelbta bankrutavusia arba yra ant bankroto slenksčio.
- Po apmokėjimo organizacija gali bankrutuoti.
Paskutiniais dviem atvejais prašymą parašęs steigėjas turi teisę atkurti savo teises ir grąžinti akciją.
Steigėjų pasitraukimo ypatybės
Priklausomai nuo to, kas palieka LLC, galimi tam tikri niuansai, kuriuos galima rasti lentelėje:
Vaizdo įrašas: kaip įforminti išėjimą iš LLC?
Iš šio vaizdo įrašo galite sužinoti apie visus pašalinimo iš LLC niuansus ir reikalingų dokumentų registravimo reikalavimus:
LLC dalyvis gali palikti įmonę tik tuo atveju, jei šis noras neprieštarauja priimtą chartiją... Pasitraukimo atveju jis privalo sumokėti įstatinio kapitalo dalies kainą arba perduoti turtą, lygią apskaičiuotai vertei. Parašius prašymą, asmuo automatiškai pašalinamas iš LLC steigėjų.